收购]渤海汽车(600960)：市金杜律师事务所关于渤

　　市金杜律师事务所 关于渤海汽车系统股份无限公司 控股股东和间接控股股东免于发出收购要约相关事宜之 法令看法书 致：渤海汽车系统股份无限公司 按照《中华人平易近国公司法》《中华人平易近国证券法》《上市公司严沉 资产沉组办理法子（2025批改）》《律师事务所证券法令营业执业法则（试行）》 等法令、部分规章和规范性文件的相关，市金杜律师事务所 （以下简称本所）接管渤海汽车系统股份无限公司（以下简称渤海汽车或上市公 司）的委托，担任渤海汽车通过刊行股份及领取现金的体例采办海纳川汽车 部件股份无限公司（以下简称海纳川）持有的北汽模塑科技无限公司51% 股权、海纳川安道拓（）座椅无限公司51%股权、英纳法智联科技（） 无限公司100%股权、莱尼线名（含） 合适前提的特定对象刊行股份募集配套资金（以下简称本次买卖）项目标专项法 律参谋，就本次买卖所涉及上市公司控股股东和间接控股股东免于发出要约事宜 （以下简称本次免于要约）相关事项出具本法令看法书。 本所及经办律师根据《中华人平易近国证券法》《律师事务所处置证券法令 营业办理法子》和《律师事务所证券法令营业执业法则（试行）》等及本法 律看法书出具日以前曾经发生或者存正在的现实，严酷履行了职责，遵照了勤 勉尽责和诚笃信用准绳，进行了充实的核检验证，本法令看法书所认定的现实实正在、精确、完整，所颁发的结论性看法、精确，不存正在虚假记录、性陈述或者严沉脱漏，并承担响应法令义务。法（ 批改）》《上市公司收购办理法子》等中华人平易近国境内（以下简称中国境内，为出具本法令看法书之目标，不包罗中国出格行政区、中国澳门出格行政区和中国省）现行无效的法令律例之，并按照中国律师行业的营业尺度、规范和勤奋尽责，查阅了为出具本法令看法书所必需查阅的文件，包罗相关各方供给的相关部分的核准文件、相关记实、材料、证明，并就本次买卖相关事项向相关各方及其人员做了需要的扣问和会商。本所仅就取本次免于要约相关的法令问题颁发看法，而不合错误相关会计、审计、资产评估等不法律专业事项颁发看法。本所正在本法令看法书中对相关会计演讲、审计演讲和资产评估演讲的某些数据和结论进行引述时，已履行了需要的留意权利，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的实正在性和精确性做出任何或默示。本所并不具备核查和评价该等数据的恰当资历。1。其已向本所供给为出具本法令看法书所要求其供给的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、申明或证明；2。其供给给本所的文件和材料是实正在的、精确的、完整和无效的，不存正在虚假记录、性陈述或者严沉脱漏，且文件材料为副本或复印件的，其均取副本或原件分歧。本所按照律师行业的营业尺度、规范和勤奋尽责，对本次免于要约相关文件和现实进行了核查和验证，现出具法令看法如下：05K的《停业执照》、海纳川现行无效的《公司章程》及本所律师正在企信网查询，截至本法令看法书出具之日，海纳川的根基环境如下：发卖汽车配件；投资及投资办理；投资征询；手艺开辟；手艺征询；技 术办事；手艺让渡；手艺培训；货色进出口、手艺进出口、代办署理进出口； 房地产开辟；物业办理；园区办理办事；以下项目仅限分公司运营：制 制及拆卸汽车零部件（不含概况处置功课）；通俗货运。（市场从体依 法自从选择运营项目，开展运营勾当；依法须经核准的项目，经相关部 门核准后依核准的内容开展运营勾当；不得处置国度和本市财产政策禁 止和类项目标运营勾当。）按照市市场监视办理局于2024年5月24日核发的同一社会信用代码为199的《停业执照》、北汽集团现行无效的《公司章程》及本所律师正在企信网查询，截至本法令看法书出具之日，北汽集团的根基环境如下：制制汽车（含轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、公用车、 轿车）、农用机械、农用运输车、摩托车、内燃机及汽车配件；授权内 的国有资产运营办理；投资及投资办理；设想、研发、发卖汽车（含沉 型货车、大中型客车、轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、 公用车、轿车、电动汽车、夹杂动力汽车）、农用机械、农用运输车、非道车辆、摩托车、内燃机、汽车配件、机械设备、电器设备、代办署理进出口、手艺进出口；手艺开辟、手艺 办事、手艺征询、手艺让渡；设想、制做、代办署理、发布国表里告白；信 息征询（不含中介办事）；发卖自行开辟的商品房；出租贸易用房；出 租办公用房；物业办理；劳务调派；汽车企业办理手艺培训；计较机技 术培训；工程勘测设想；工程监理；道货色运输；仓储办事；计较机 系统办事；公园办理。（市场从体依法自从选择运营项目，开展运营活 动；道货色运输以及依法须经核准的项目，经相关部分核准后依核准 的内容开展运营勾当；不得处置国度和本市财产政策和类项目 的运营勾当。）按照北汽集团和海纳川供给的材料和申明，并经本所律师正在企信网、中国裁判文书网、中国施行消息公开网、证券期货市场失信记实查询平台、信用中国网、中国查察网查询，截至本法令看法书出具之日，北汽集团和海纳川不存正在《收购办理法子》第六条的下列不得收购上市公司的景象：综上，截至本法令看法书出具之日，北汽集团和海纳川依法设立并无效存续，不存正在根据法令律例及其公司章程的应予终止的景象；北汽集团和海纳川不存正在《收购办理法子》第六条的不得收购上市公司股份的景象，具备实施本次买卖的从体资历。按照《沉组演讲书》，渤海汽车拟通过向海纳川刊行股份及领取现金的体例采办其持有的北汽模塑51%股权、安道拓51%股权、智联科技100%股权和莱尼线%股权并募集配套资金。本次买卖前，北汽集团和海纳川合计持有上市公司425，428，880股股份，占本次买卖前上市公司总股本的44。75%。本次买卖完成后，正在不考虑募集配套资金环境下，北汽集团和海纳川合计持有上市公司1，099，582，654股股份，占本次买卖完成后上市公司总股本的67。68%。具体环境如下：按照《沉组演讲书》和海纳川出具的许诺，针对本次买卖，海纳川已出具《关于股份锁定的许诺》，许诺“本公司通过本次买卖取得的上市公司股份正在本次买卖完成后36个月内不以任何体例进行让渡，不进行任何减持行为，包罗但不限于通过证券市场公开让渡或通过和谈体例让渡，也不委托他人办理上述股份。可是，正在合用法令许可的前提下的让渡不受此限。”按照渤海汽车第九届董事会第十三次会议决议，渤海汽车董事会已审议通过《关于提请股东大会核准免于发出要约的议案》，提请上市公司股东大会核准北汽集团和海纳川免于发出要约。按照《收购办理法子》第六十第一款第（三）项的，经上市公司股东会非联系关系股东核准，投资者取得上市公司向其刊行的新股，导致其正在该公司具有权益的股份跨越该公司已刊行股份的30%，投资者许诺3年内不让渡本次向其刊行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约的，投资者可免得于发出要约。综上，经渤海汽车股东大会审议核准北汽集团和海纳川免于发出收购要约事宜后，本次买卖合适《收购办理法子》第六十第一款第（三）项的可免得于发出要约的景象。综上所述，本所认为，截至本法令看法书出具之日，北汽集团和海纳川具备实施本次买卖的从体资历；经渤海汽车股东大会审议核准北汽集团和海纳川免于发出收购要约事宜后，本次买卖合适《收购办理法子》第六十第一款第（三）项的可免得于发出要约的景象。